M&A仲介手数料
Brokerage fee
SellサイドのM&A仲介手数料は無料です。
Buyサイドからのみ、成功報酬を頂いています。
2018年の創業以来、私たちはM&A仲介業務で対価を頂くポイントを、Buyサイドからの成功報酬に絞ってサービスを提供しています。Sellサイドのオーナー様は基本、M&Aが成約しても仲介手数料は無料です。
Sellサイドからすると、M&A仲介手数料について考える必要がなくなります。M&Aの検討段階から成約するまでの間、会社やご自身の今後を考えることに意識を集中していただきたいと考えています。
Buyサイドからすると、SellサイドからM&A仲介手数料をいただきませんので、「売り手のM&A仲介手数料分を売却価格に上乗せされていないか？不当に価格が吊り上がっていないか？」と勘ぐる必要がなくなります。
また、仲介手数料のお支払いタイミングがご成約時に限られますので、意思決定時に「着手金や中間報酬をすでに払ってしまったし…」といったような不純な考えがよぎることを避けられます。
M&A仲介手数料が、双方の意思決定の妨げにできるだけならないように。M&A業界の慣習を私たちなりに見直し、「仲介なのに、M&A仲介手数料の支払いはBuyサイドの成功報酬のみ」という料金体系にしています。
M&A 仲介サービス（両側契約）の料金体系について
完全成功報酬の、株価レーマン方式です。手数料率や最低報酬額は、独自に設定しています。
>1つのM&Aを成約させるのに1年ほど稼働し続けるM&A仲介サイドからすると、進行基準で報酬をいただけるほうが安心できます。ただし、M&Aは成約に至ってはじめて、Buyサイドは会社や事業を譲り受けることができ、Sellサイドオーナーは譲渡対価を得ることができますので、進行基準の報酬は双方の埋没費用（中止すると取り戻せない費用）になりかねません。埋没費用が双方の意思決定を歪めることをできるだけ避けるため、私たちは着手金や中間報酬をいただくことはやめて、成功報酬だけをいただくことにしています。
成功報酬の計算式は、価額帯に応じて手数料率を乗じるレーマン方式を採用しています。レーマン方式自体はM&A業界で標準的な手法ですが、私たちはSellサイドから成功報酬をいただかない分、Buyサイドの手数料率を独自に設定し、最低報酬額は規模が大きくないM&Aにも対応できるように定めています。
成功報酬額は「基準報酬額を何の金額とするか」で大きく変わります。手数料率を掛け合わせる弊社の報酬基準額は、”移動総資産レーマン方式“ではありません。実際に譲渡される会社や事業のM&A価格（時価純資産+営業権等)に役員借入金を加算した“オーナー受取額レーマン方式“を採用しています。
多くの場合、M&A価格は時価移動総資産額を下回りますので、Buyサイドにとって割安になると考えています。
成約のタイミングで、M&A価格に応じたM&A仲介手数料を、Buyサイドのみからいただくこと。それが私たちのM&A仲介料金に対する基本的な考え方です。
会社や事業の売却を進める際、M&A仲介アドバイザーは企業分析したり、資料作成したり、譲受候補企業を探したりと、様々な専門業務に着手します。アドバイザーは相応の労力をかけることもあり、通常はM&Aの業務委託契約を締結した際に“着手金”が発生します。
また、“着手金”は一般的にM&Aが成立しなくても返金されないことが多い費用です。相場は数十万円から数百万円程度と安くない金額で、依頼主の本気度を確認する意味合いが込められています。
このように着手金には労働対価やコミットメントの意味合いがあるのですが、それらの意義を分かったうえで私たちは着手金を0円にしています。主な理由は2つ。1つは「費用が発生しているから…」という不純な動機が、意思決定に持ち込まれないようにしたかったこと。もう1つは、M&Aの業務委託契約を締結する前に「会社や人生をどうしたいか？本当にM&Aすべきか？」を納得いくまですり合わせることができれば、着手金が発生しなくても、ご依頼者様は本気になることを経験的にわかっているからです。
契約締結前に十分に対話し、「この選択がベストだ」と心の底から納得して意思決定していただくこと。その状態でM&Aをスタートするようにしていることから、私たちは着手金を0円に設定しました。
M&A仲介において中間報酬が発生するのは、基本合意契約を締結する際などが多いです。基本合意契約とは婚約のようのもので、「この相手だったら、次のステップへ進みたい」と双方が合意した場合に書面で交わされます。
中間報酬には、ここまでのプロセスにおける一定の進捗に対する対価という側面と、さらには「この先はデュー・デリジェンス（買収監査）となり、Sellサイドは事細かく情報開示する必要があり、BuyサイドはDDに少なくない費用や労力を割くことになりますが、本当に問題ないですよね？」という意味合いも込められます。
そうした意味のある中間報酬ですが、私たちはこちらも基本的に0円にしています。主な理由は、私たちが仲介しているのは友好的M&Aがほとんどで、中間報酬という要素を課さずとも、基本合意契約書の条項をもとに、互いに配慮し合いながらプロセスが進んでいくからです。
ただし、過去にBuyサイドから中間報酬をいただくことをSellサイドのご依頼者様からご相談頂き、双方とすり合わせることがありました。基本の料金体系は設定していますが、中間報酬や成功報酬について、双方が変更を必要とする場合は、今後も柔軟に対応していきたいと考えています。
成功報酬は、最終的にM&Aが成立（クロージング）した際にいただく報酬となります。M&A仲介においては双方とアドバイザリー契約を結んでいますが、私たちはその成功報酬をBuyサイドのみから頂戴するようにしています。
前述もしましたが、Buyサイドからのみ頂戴する理由は、Sellサイドのご依頼者様がM&A仲介手数料を思い煩う機会を減らしつつ、希望売却価額に売り手の仲介手数料が上乗せされるようなことを避け、Buyサイドがいらぬ疑念を抱かないように考えた結果です。
レーマン方式は、M&Aの成功報酬を計算する際に用いられる主な算出方法の一つです。基準報酬額に対して手数料率を乗じるのですが、例えば「1億円から5億円以下の部分は手数料率10％」「5億円から10億円以下の部分は手数料率8％」などと、価格帯（階層）に応じて手数料率が段階的に低くなっていくのが特徴です。
弊社が基準報酬額をオーナー受取額レーマン方式にしているのは、Buyサイドの費用負担を減らせると考えているからです。移動総資産レーマン方式の場合、資産時価（時価純資産+負債）に営業権等を加えた時価移動総資産額をもとに計算しますので、成功報酬額が割高になるケースが多数となります。
オーナー受取額レーマン方式をベースに、Buyサイドのみから頂く手数料率と最低報酬額を独自に設定したものが、弊社の成功報酬の料金体系となります。
SellサイドからみたM&A仲介手数料0円のメリット
- M&A仲介手数料を気にせず、適正の希望売却価額を設定できるため、価額面の破談リスクを軽減できる
- M&A仲介手数料に思い煩う必要がなく、会社やご自身の未来を考えることに集中できる
- 着手金や中間報酬も0円なので、出費を理由に意思決定が変わることを避けられる
Buyサイドからみた成約報酬のみ×片側支払いのメリット
- 着手金や中間報酬など、意思決定を歪める可能性のある埋没費用（中止すると取り戻せない費用）が発生しないこと
- Sellサイドの仲介手数料が希望売却価格に上乗せされていないか勘ぐる必要がないこと
- M&A価格が適正化されることにより、買収総額を抑えられる可能性があること
M&A仲介サービスの成功報酬 比較例
成功報酬を算出する売却希望会社事例
時価純資産1億円に営業権6,000万円を加えて、株式価額が1億6,000万円。株式価額1億6,000万円に時価負債4億4,000万円を加えて時価移動総資産6億円と算出した売却希望企業を事例に説明いたします。
※本事例では、時価負債に役員借入金はございません
成功報酬を比較するM&A仲介会社例
弊社と比較するのは2社とします。
A社は移動総資産レーマン方式で最低報酬額を2,000万円とし、両側から仲介手数料をいただくM&A仲介会社。5億円以下の部分の手数料率は5％、5億円超10億円以下の部分の手数料率は4％です。
B社は株価レーマン方式で最低報酬額を2,500万円とし、両側から仲介手数料をいただくM&A仲介会社。手数料率はA社と同じです。
弊社はオーナー受取額レーマン方式で最低報酬額を1,000万円とし、Buyサイドからのみ仲介手数料をいただくM&A仲介会社です。手数料率はA社・B社の約2倍です。
※なお、比較例に、着手金や中間報酬、旅費等の実費は含めないものとします
パターンa:売り手の成功報酬額を希望売却価額に上乗せした場合
売り手の成功報酬額を株式価額に上乗せした場合、希望売却価額から成功報酬額を差し引いた売り手の収入総額（④）は３社とも1億6000万円となります。つまり、Sellサイドのご依頼者様からすると、収入総額（⑤）の面では違いが生まれません。
一方、本ケースでは売り手の成功報酬額が株式価額に上乗せされていますので、A社・B社経由での希望売却額（③）は弊社よりも高くなり、成約のハードルは高まります。また、株式価額に負債額（4億4,000万円）が上乗せされる分、株価レーマン方式で最低報酬額のB社よりも、移動総資産レーマン方式のA社のほうが売り手に対する成功報酬額（②）は高くなり、その影響は買い手の成功報酬額（⑥）や買収投資額（⑦）にも影響します。
希望売却価額に売り手の成功報酬額を含められている場合、株価レーマン方式のB社と比べても、最低報酬額やBuyサイドのみから頂くスタイルの違いから、弊社の料金体系がBuyサイドの買収投資総額（⑧）は最も抑えることにつながります。
パターンb:売り手の成功報酬額を希望売却価額に上乗せしない場合
想定される株式価額（③）で売却した場合、パターンaと異なり、成功報酬額を差し引いた売り手の収入総額（④）は違いが生まれます。
一方、売り手の成功報酬がM&A価格に反映されていませんので、さきほどのパターンaよりもその分だけ買収投資総額(⑦)は少なく抑えられます(A社は▲2,900万円分、B社は▲2,500万円)。
パターンbのケースでは、売り手の収入総額が最も多くなるのは弊社で（⑤）、買収総額についてもオーナー受取額レーマン方式であることや最低報酬額の違いから弊社が最も少なく抑えられます（⑧）。
なお、パターンa、bのどちらのケースも、仲介会社が頂戴する成功報酬の総額は変わりません（⑨）。
M&A FAサービス（片側契約）の料金体系
ご依頼主の専属ファイナンシャルアドバイザーとして、完全成功報酬の、オーナー受取額レーマン方式で業務を行います。
>M&A FAサービスは片側との契約になります。M&A FAサービスをご利用いただくのは、お相手に専属アドバイザーがついている場合がほとんどです。
料金に関しては基本的に着手金や中間報酬はなく、成功報酬のみをいただくようにしています。成功報酬の計算式は、オーナー受取額レーマン方式です。業務内容が片側の範囲に留まりますので、手数料率や最低報酬額はM&A仲介サービスのほぼ半分に設定しています。
会社売却・事業譲渡の流れ
弊社のM&A仲介サービスにおいて、Sellサイドのご依頼者様は最初のご相談からM&A成約まで、M&A仲介手数料は無料です。ご相談料や着手金等もございませんので、気軽にお問い合わせくださいませ。M&Aに関する情報共有をさせていただきつつ、「株式価額はいくらになりそうか？」「会社や人生をどうしたいか？」「M&Aすべきか？M&A以外の選択肢として何があるか？」など、まずはM&Aの目標設定を丁寧に進めることをお約束します。
買収の流れ
弊社のM&A仲介サービスにおいて、BuyサイドからM&A仲介手数料を頂戴するのは、基本的には成功報酬のみとなります。
案件収集活動において一部有料サービスもございますが、M&Aに関するご意向をお伺いし、弊社の通常営業活動内で案件を探索すること等に関しては費用をいただきませんので、気軽にお問い合わせくださいませ。
リアルなM&Aご相談事例
M&A成約インタビュー
