買収の流れ
buyside process
M&Aの実行支援はもちろん、
戦略策定や体制構築の壁打ちにも応じます。
「どんな会社や事業を、なぜ買収したいのか」、最初にご意向をお伺いします。
そして、条件に合致しそうな売却希望案件が浮上したタイミングで、ノンネームシートをご案内いたします（弊社が仲介を行っている場合はM&A仲介サービスとして、Sellサイドに他のアドバイザーがいる場合はM&A FAサービス（Buyサイドの専属アドバイザー）としてご提案いたします）。
また、「M&A以外に有効な手段はないか？」「PMIを含めてどんな体制を構築すべきか？」といった戦略や体制の壁打ちにも応じます。案件の案内だけを望むか、戦略や組織構築の相談もしたいか、ご要望に応じますので気軽にお問い合わせください。
M&Aの実行準備
M&Aは目的ではなく、成長する手段のひとつです。時間をかけて自社で築くには限界のある「顧客基盤」「技術」「人材」などの希少な経営資源を、短期間で獲得できる点がM&Aの大きな魅力です。
M&Aの戦略を立てるには、成長戦略を描いたうえで、M&Aが本当に有効かどうかを見極めることが欠かせません。そして、M&Aを戦略的に行う場合は「実行可否の判断軸」を定めることが重要で、判断軸がなく「いい案件があれば検討する」といった受け身の姿勢の場合、M&Aがなかなか実現されないことが多いように感じています。
また、戦略を遂行して期待する効果を得るには「買収後の経営体制をどう構築すべきか」「M&A検討時のタイミングからプレPMIをどう始めるか」など、実行体制を精査しておく必要があります。
戦略や体制に関する壁打ちはすべて無料で対応いたします。「案件情報の提供のみを求める方」のお問い合わせも歓迎いたします。M&A（買収）を検討されている方は遠慮なくお問い合わせください。なお、お問い合わせやヒアリングを通じて弊社が得た情報の秘密は厳守致します。
- 秘密保持契約の締結
※1: Step.5のノンネームシート確認後のタイミングで秘密保持契約を締結することも可能です
初回打合せでは、「どんな構想を実現するために、どんな会社や事業を買収したいか」、ご意向や戦略を丁寧にヒアリングさせていただきます。その上で、検討対象となる業種・エリア・規模・価格等の買収条件を確認させていただきます。その他、ご要望に沿ってM&Aに関する質疑応答や壁打ちなどを行います。
なお、初回打合せは早くて30分、長くて60分くらいです。基本的には弊社との秘密保持契約をこのタイミングで締結しておりますが、案件発生のタイミングでの締結にも応じています。
Step2は、さらなる壁打ちをご希望された方と行うステップです。日ごろから様々なM&A情報に触れている専門家として、戦略や計画の壁打ちに応じます。視野を広げたり、戦略の筋を見直したりしたい場合にご相談ください。
初回打合せ以後、「案件情報のみを求める方」にとっては必要ありません。
Step2と同様に、「案件情報のみを求める方」にとっては、必要のないステップです。
会社や事業を買収した後、実際にその組織を動かして期待した成果をあげたり、グループの相乗効果を最大化していくことは容易ではありません。近視眼的に「譲り受けた会社をどうするか」だけを考えるのではなく、グループ全体の視点で仕組みや体制を見直すことが求められます・
例えば、M&A後にマネジメントシステムを統合整理するには、横展開できるようにまずは自社の仕組みやルールを標準化しておく必要があります。譲り受け後の経営人材を想定しておくことも重要で、経営幹部として抜擢を予定している社員がいるのであれば、既存業務を別の誰かに引き継ぐ準備を進めておく必要があります。
弊社ではご要望に応じて、M&A後の成長に向けた組織体制構築の壁打ちに応じます。PMIがうまくいっている会社とうまくいっていない会社の違いなど、弊社が見聞きしたり分析したりしている情報も共有いたします。
M&Aの案件収集
M&Aの案件収集の手法は、2つの型に分けられます。
Buyサイドの多くが実行している案件収集は「プル型」です。「プル型」は、希望条件を満たすM&A案件が持ち込まれるように声をかけたり、会員登録したり、網を張って案件情報を集める手法のことを指します。
もう1つは「プッシュ型」で、特定の企業に対して自らM&Aを持ち掛ける手法です。買収を検討する方自身がアプローチする場合と、有料で外部に業務委託する場合があります。
「プル型」でM&A案件を探す場合は、案件情報を集めるためのチャネル（経路）の数を増やすことが重要です。弊社のようなM&A専門会社に要望を伝えたり、マッチングプラットフォームに会員登録したり、求める案件が出現しそうなチャネルを開拓していくことが求められます。
なお、弊社に買収希望をお伝えいただいた場合、希望条件を記録し社内共有したうえで、通常の営業活動内で探索を続けます。弊社がご案内するM&A案件は、所在地が大阪にあることから、関西のM&A案件情報が比較的に多いことが特長です。
- 秘密保持契約の締結
※2: Step.1のタイミングで締結している場合、再度契約締結する必要はございません
「プル型」で外部から持ち込まれる案件情報は、ほとんどの場合「ノンネームシート」のカタチで持ち込まれます。「ノンネームシート」とは、会社を特定することはできませんが、業種・エリア・規模・特長・希望条件などがざっくりと分かる1～2枚の資料のことを指します。
「ノンネームシート」上で得た情報が買収条件を満たし、前向きに検討を進めたい場合は、持ち込んだ相手と秘密保持契約(NDA)を締結し、詳細情報の開示を求めます。
Step6は、「特定の企業に対して、自らM&Aを持ち掛けたい方」のみが行うステップです。
自身が主体者となってアプローチする場合と外部に業務委託するケースがあり、弊社も業務代行を依頼いただくことがございます。
弊社に委託いただく場合、M&A戦略を踏まえて候補企業を探索・リスト化することから始まり、合意したリストに対してアプローチするところまでを業務として行います。有料サービスになりますので、ご興味があればご相談下さい。ご要望を伺いつつ、お見積りを作成いたします。
M＆Aの検討・交渉（プレPMI）
M&A支援会社等が介在している案件の場合、企業概要書等の詳細情報を確認し、相手先に質問をしながら具体的に検討していくフェーズです。弊社が「M&A仲介」、あるいは「FA（専属アドバイザー）」として伴走させていただく場合は、トップ面談前までにアドバイザリー契約を弊社と締結いただくようにしています。
買い手と売り手の間に誰も介さず、直接アプローチしている場合は、両者の話し合いで交渉が進められます。弊社は「M&Aワンポイントサポート」というサービスで、「条件等の話し合いは8～9割済んでいるが、念のため契約書などは専門家に任せたい」といった部分的に業務を委託したいニーズにも対応していますので、ご興味ある方は遠慮なく問合せください。
弊社が「M&A仲介」、あるいは「FA（専属アドバイザー）」として介在する場合、秘密保持契約（NDA）を締結の上、企業概要書ベースで対象案件のご提案を行います。
「掲げている将来ビジョンや成長戦略に沿うか」、「買収要件を満たしているか」、「対象となる会社・事業をどう伸ばせそうか」など、様々な観点から買収するメリットを一緒に探ります。一方、「譲り受けて後悔するとしたらどんな状況か」、「投資額を回収できなくなるリスクは何か」、「ほんとうに引き継げるのか」など、リスクの整理も進めていきます。
「M&A後に成功してリターンを得る」希望が大きいのか、それとも「失敗するかもしれない」不安のほうが大きいのか。適切に意思決定いただけるよう、情報提供や論点だしを丁寧に行っていきます。
- アドバイザリー契約の締結
Step7をもとに質問内容を一緒に整理し、Sellサイドに回答を依頼します。評価・シミュレーションをしたり、論点となる条件の確認をしたり、相乗効果のポイントを整理したりするなど、このステップで“社内検討”をある程度済ませられるようにサポートいたします。
社内検討の上、「前向きに進めたいので、ぜひ直接会って話したい」となれば、弊社とのアドバイザリー契約を正式に締結した上で、日程調整や面談準備を進めていきます。次の工程であるトップ面談では、競合する買い手もいますので、「相手から選んでいただく」意識をもって臨むことも必要になります。
こだわりポイント
このフェーズの理想は、書類や質疑応答に関する情報だけで、Buyサイドが投資額以上の利益を回収できる見立て（≒譲り受けた後に成長させる仮説）がついている状態になることです。Buyサイドが事前に仮説を立てられていれば、Sellサイドはトップ面談でその仮説を聞き、仮説を精査する話し合いもできます。そのため、弊社は「会社を成長させる仮説を立てられるだけの事実情報をトップ面談前に共有すること」にこだわっています。
トップ面談は、両者がはじめて顔をあわせる場です。M&A価格を交渉するような話はしません。自己紹介や質疑応答を通じて、書面だけでは伝わらない経営者としての想いや考え方、将来ビジョンなどについて話し合い、相互理解を深めることがメインとなります。「譲り受けた後に対象となる会社・事業をどう成長させようと考えているか」、戦略仮説等をこの場ですり合わせるケースもございます。
基本合意契約を締結するか（複数の買い手が競合する場合は、意向表明書を提出するか）、判断する上でトップ面談は重要な場となります。M&A仲介かFAで弊社が介在する場合、本音で率直に対話できるような場づくりに努めます。
M&Aの契約締結
基本合意を書面で交わした後、Buyサイドは買収調査（デューデリジェンス）を進めていきます。買収調査にあたって、弊社は調査官になるわけではなく、あくまで仲介者(あるいはFA)としてサポートすることが役割になります。買収調査後の条件調整やクロージングをスムーズに進行できるよう、現地確認の際は立ち会うようにし、両サイドでどんなやり取りが行われているか把握するように努めます。
買収調査を踏まえて、Buyサイドは最終的な投資可否を意思決定します。M&Aを実行する場合、最終条件をSellサイドとすり合わせた上で、最終契約書の確認を進めます。決済を含めた経営権の移転を完了させる手続き（クロージング）を終えたタイミングで、M&Aは成約完了となります。
- 意向表明の提示
- 基本合意の締結
意向表明書とは、Buyサイドが買収の意思と希望条件を伝える差入形式の書面を指します。買い手候補が複数競合している場合に、Sellサイドへ提示します。
基本合意書とは、選ばれたBuyサイドとSellサイドが交わす契約書で、Buyサイドからすると独占交渉権を得ることを意味します。
弊社がM&A仲介あるいはFAとして介在する場合、書面作成を含めてサポートいたします。なお、基本合意契約は「婚前契約」、買収調査は「身元調査」と例えられることもあり、双方が憂いなく「結婚（M&Aの成約）」する上で重要なプロセスとなります。
買収調査（デューデリジェンス、Due Diligence=DD）とは、BuyサイドがSellサイド企業の実態を詳細に調査・確認するプロセスです。財務・税務・法務・労務・事業など多角的な観点から、リスクや問題がないかをチェックします。
弊社がM&A仲介あるいはFAとして介在する場合、買収調査の設計に関する壁打ちに応じながら、現地確認の立ち会い等も行います。そして、調査結果をもとにしたBuyサイドからの条件を踏まえて、最終的な調整を図っていきます。
- 最終契約の締結
- クロージング（決済、重要物品の受け渡し等）
最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）は、売買条件や責任範囲、表明保証などを明文化する書類です。Buyサイドは「表明保証の範囲と責任条件」や「クロージング時点での確認事項（条件充足）」、「引き継ぐ資産・契約の正確性」等をポイントに、内容を細かく精査していきます。
M&Aのクロージングは最終契約の締結後、実際に株式や事業の譲渡を行い、代金の支払いや重要物品の受け渡しなどを完了させる一連の手続きを指し、「成約式」という場で行われることが多いです。
弊社がM&A仲介あるいはFAとして介在する場合、最終契約書の作成からクロージングの準備、成約式の企画実施まで、専門家として一貫したサポートを行います。
引き継ぎ・PMIの開始
M&Aはゴールではなく、新たなスタートです。譲り受けた会社や事業をうまく継続し、発展させられるように、現場レベルの細かい情報まで丁寧に把握し、引き継ぎしていきます。
また、PMI(Post Merger Integration)と呼ばれる、「組織体制の再構築」、「業務プロセスや会計システムの統一」、「人材・文化の融合」といった“統合”の取り組みが行われることも多いです。いきなり変えることは従業員との摩擦につながりやすいので、徐々に進めることが大切です。
弊社とのアドバイザリー契約はM&Aの成約を機に完了となりますが、M&A後のご相談に応じたり、有料にはなりますが業務を委託いただいたりしています。M&Aが、会社を成長させるいい転機となるように。弊社にできることがあれば、ご要望に応じて貢献したいと考えています。
M&A後に行うことは、まず従業員をはじめ関係者に対して情報開示することです。発表する内容としては、新たな経営体制や経営方針、前経営者の関わり方についてなどです。
最初に伝える相手は従業員であることがほとんど、前経営者も立ち合いのもと、リアルの場で発表されることが多いです。
会社・事業の継続性を保ちつつ、前経営者や従業員から業務内容を引き継ぎ、運営の実態把握とステークホルダーからの信頼獲得に努めていきます。また、仕組みやルールを変えることにつながるPMIに関しては、経営方針や変化の理由をしっかり伝えながら、現場の声にも耳を傾けることで、段階的に意思疎通を図っていくことが重要になります。なお、引き継ぎやPMIに関しては、最終契約書で合意した条件（内容・期間・報酬等）のもと、前経営陣に協力してもらうことが多いです。
また、弊社は引き継ぎやPMIに関するご相談にも応じています。有料サービスになりますが、定例訪問しながら助言したり（M&A顧問サービス）、仕組み改革等の実務をサポートしたり（第二創業支援サービス）もしています。M&Aの成約に弊社が関わっていない企業様からもご相談いただいていますので、遠慮なくご相談ください。ご要望をお伺いした上で、代行する業務プランや期間、お見積り等を作成いたします。
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