会社売却・事業譲渡の流れ

• 秘密保持契約の締結
• 直近3期分決算書等の受領（評価書作成を希望される場合）

初回打合せでは、ご依頼者様からの質問や疑問にお答えしつつ、M&Aを検討している理由をお聴きし、叶えたい未来イメージのすり合わせを行います。M&Aが目的に沿うようであれば、簡易企業価値評価を行うかどうか検討いただきます。初回打合せは60分から長くて120分くらいです。

簡易の企業価値評価書をもとに、想定される「売却価額の幅」や「税引き後手取額」等を見立てます。様々な観点でお金のシミュレーションを行いつつ、会社や従業員をどうしたいか、M&A後にご自身は何をしたいか、対話しながら重要なポイントを具体的に整理していきます。

• アドバイザリー契約の締結

何を優先して叶えたいか。M&Aの実行に進むか否か。いつから始めていつまでに完了したいか。ご相談者様のタイミングで意思決定いただきます。そして、私たちをM&A実行のパートナーとして選んでいただければ、アドバイザリー契約を締結し次の工程に進みます。

Buyサイドが検討する際に必要となる資料は数十種類以上あります。お相手との交渉が始まってから焦って探すのではなく、前もって一つひとつ準備を進めていきます。また、会社の成り立ちや事業や組織を経営する上でのポイントなどを取材したり、現場の撮影を行ったりします。

「企業概要書」とは、会社や事業について詳細にまとめた資料で、弊社と秘密保持契約(NDA)を締結したBuyサイドにのみ開示します。制作段階では、買収を検討できるだけの情報がまとめられているか、虚偽情報がないか、基本合意契約前にどこまで情報開示するか、記載内容を細かくすり合わせます。
このタイミングで、お相手に打診する際（NDAを結ぶ前）に使用する「ノンネームシート」も作成します。基本情報を1枚の紙面にまとめた資料となるのですが、記載内容は相手の興味をひくか、そのうえで会社が特定されないかをすり合わせます。

会社を成長させるために、新たな株主に求める要件は何か？お相手を探す軸を明確にすりあわせた上で、第一弾の提案候補リスト等をつくります。一社一社を一緒にみながら、候補に含めるか否か、提案がOKかNGか、相対方式か入札方式か等をすり合わせます。
また、売却希望額や連帯保証の解除、期日など、Buyサイドに提示する希望条件等も整理します。Step４～6の準備が整ってから、具体的な提案活動を進めていきます。

• Buyサイドと弊社の秘密保持契約の締結

Step6ですり合わせた候補先に、まずはノンネームシートでご案内します。お相手が興味を持ち、Sellサイドオーナー様が情報開示OKと判断いただければ、Buyサイドと秘密保持契約（NDA）を締結の上、企業概要書ベースでご提案を行います。
なお、提案状況の進捗共有方法は、予めすり合わせます。提案に対する候補先の反応を共有した上で、企業概要書や候補先リストの追加更新を行う等、改善を重ねながらプロジェクトを進めていきます。

• Buyサイドと弊社のアドバイザリー契約の締結

Buyサイドから具体的にいただいた質問に対して、Sellサイドは弊社を介して回答していきます。事業内容や人・組織、資産など、質問いただく対象は様々あり、Sellサイドは具体的な回答が求められます。
このStepで、Buyサイドは「自分たちがこのM&Aをする意味はあるか」「M&A後に成長させられているイメージを持てるか」といったことを真剣に検討します。そして、「この先のStepに進めたい」とBuyサイドが判断したら弊社とアドバイザリー契約を締結し、Top面談の準備に取り掛かります。

トップ面談は、両者がはじめて顔をあわせる場です。M&A価格を交渉するような話はしません。自己紹介や質疑応答を通じて、書面だけでは伝わらない経営者としての想いや考え方、将来ビジョンなどについて話し合い、相互理解を深めることがメインとなります。
基本合意契約を締結するか判断する上で、トップ面談は重要な場となります。互いに敬意を示した上で、本音で率直に対話することが求められます。

• 基本合意書（意向表明書）の締結

基本合意書の締結は、Sellサイドからすると、特定の相手に独占交渉権を付与することを意味します。Buyサイドはこの後、費用や労力を投じて買収調査（デューデリジェンス）を行うことになりますので、Sellサイドは基本合意書で定めた期間中に他の買い手候補と交渉することはできません。
基本合意書は、M&Aのスキームや譲渡価格、スケジュール、デューデリジェンスの実施等に関して明記された上で、独占交渉権や秘密保持義務の法的拘束力を帯びた形で締結されます。
※Buyサイドが買収の意思と希望条件を伝える差入形式の書面として、意向表明書があります。 買い手候補が複数競合している場合などで利用されます。Buyサイドが上場企業の場合、基本合意書ではなく意向表明書をもとに交渉が進められる場合もあります。

買収調査（デューデリジェンス、Due Diligence=DD）とは、BuyサイドがSellサイド企業の実態を詳細に調査・確認するプロセスです。財務・税務・法務・労務・事業など多角的な観点から、リスクや問題がないかをチェックされるのですが、Sellサイドに求められるのは「正直かつ迅速に情報を開示すること」です。
買収調査は1.確認事項の整理、2.資料等の準備、3.受け渡し・現地確認、4.評価といった流れで進められます。期間は会社規模やBuyサイドの意向によって異なりますが、1～2ヶ月であることが多いように感じます。
買収調査後、調査結果をもとにしたBuyサイドからの条件提示に対し、最終的な調整を図っていきます。

• 最終契約書の締結
• クロージング（決済、重要物品の受け渡し等）

最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）は、売買条件や責任範囲、表明保証などを明文化する書類です。Sellサイドは「想定外の責任を負わないこと」等をポイントに、内容を細かく精査していきます。
M&Aのクロージングは最終契約の締結後、実際に株式や事業の譲渡を行い、代金の支払いや重要物品の受け渡しなどを完了させる一連の手続きを指し、「成約式」という場で行われることが多いです。

情報開示とは、従業員をはじめ関係者に対して、M&Aをしたことにより再出発を告げるプロセスを指します。発表する内容としては、新たな経営体制や経営方針、前経営者の関わり方についてなどです。最初に伝える対象は従業員が多く、前経営者も立ち合いのもと、リアルの場で発表されることが多いです。

Sellサイドは、最終契約書で合意した条件（内容・期間・報酬等）のもと、引き継ぎ業務を行います。新しい経営者に業務を引き継いだり、従業員や取引先との信頼関係を維持するために同行したり、双方の話し合いのもと引き継ぎは進められていきます。
また、「PMI」と呼ばれるBuyサイド企業とSellサイド企業の考え方や仕組み、プロセスなどをうまくまとめていく活動を支援することもあります。Sellサイドは実務を手伝うというよりは、「どの部分を統合できそうか」「誰とどう進めたら良さそうか」等、アドバイスを求められるケースが多いです。
引き継ぎ期間は様々で、情報開示後の引き継ぎにほとんど関わらないケースもあれば、業務委託として1年以上携わる場合もあります。